С 1 января 2017 года вступили в силу новые правила одобрения и заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.
1. В сделке с заинтересованностью получение обязательного предварительного согласия заменено на извещение о ее заключении незаинтересованных участников общества или членов совета директоров (при его наличии). Указанные лица вправе инициировать проведение соответственно собрания или заседания для решения вопроса о даче согласия на совершение сделки. На годовом общем собрании участников им представляется утвержденный директором отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных в отчетном году.
2. Сделка с заинтересованностью или крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия, может быть признана судом недействительной по иску общества, одного или нескольких участников (акционеров), владеющих долей не менее 1% уставного капитала, или члена совета директоров. При оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо доказать причинение ущерба интересам общества и одновременное наличие двух обстоятельств: отсутствует согласие на совершение сделки и истцу по его требованию не была предоставлена информация, документы и сведения о сделке. Должен быть доказан факт осведомленности другой стороны о том, что в сделке имеется заинтересованность или она является крупной для общества.
3. Лицо признается контролирующим и вследствие этого заинтересованным в совершении сделки, если оно владеет и распоряжается более 50% голосов в высшем органе управления компанией, имеет право избирать ее руководителя или более 50% состава коллегиального органа.
4. Устав общества может определять свой порядок одобрения сделок с заинтересованностью, или устанавливать, что положения соответствующей статьи о таких сделках не применимы в отношении данной компании.
5. Крупная сделка характеризуется выходом за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. С балансовой стоимостью активов общества сопоставляется или цена отчуждения, или балансовая стоимость имущества при его отчуждении по сделке, в зависимости от того, какая величина окажется больше. При заключении договора аренды или лицензионного договора для расчета используется стоимость имущества, передаваемого во временное владение и пользование, по балансу.
6. В решении о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки можно предусмотреть верхний порог цены приобретения имущества или нижний порог цены его продажи, а также альтернативные варианты условий сделки, на совершение которой требуется согласие. Такое решение может содержать согласие на заключение иных аналогичных сделок или указание на одобрение сделки при условии заключения нескольких сделок одновременно.
Крупную сделку можно заключить без согласия на ее совершение, но под отлагательным условием его надлежащего получения.
7. Акционерным обществам необходимо составлять и утверждать заключение о крупной сделке, содержащее информацию о предполагаемых последствиях совершения обществом крупной сделки и оценку ее целесообразности.