В целях согласованного осуществления прав и обязанностей по управлению хозяйственным обществом его участники вправе заключить корпоративный договор. В соглашении стороны определяют механизмы и способы взаимного контроля, основания и виды ответственности за нарушение обязательств, порядок разрешения споров.
Корпоративный договор закрепляет обязанности участников осуществлять определенные действия или воздерживаться от них, в том числе голосовать за/против или согласовывать вариант голосования с другими участниками по конкретным вопросам повестки дня общего собрания.
Наряду с корпоративным договором правовую основу деятельности общества составляет его учредительный документ. Положения устава позволяют участникам контролировать принятие ключевых решений в обществе, определять юридическую судьбу долей в его уставном капитале. Чтобы защитить бизнес или его часть, принадлежащую одному из учредителей, от захвата другими участниками или посторонними лицами, в уставе следует четко прописать условия и порядок перехода и приобретения доли:
- запрет на отчуждение или залог доли третьим лицам
- получение обязательного согласия других участников на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц
- запрет на увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц и их прием в общество
- определение цены продажи доли в твердой денежной сумме
- ограничение максимального размера доли участника, а также возможности изменять соотношение долей.
Уставом общества в допустимых законом случаях может быть установлено необходимое количество голосов (кворум) для решения вопросов, входящих в компетенцию общего собрания. Например, избрание исполнительного органа, определение приоритетных направлений деятельности общества, одобрение сделок и т.д. Относительно наиболее важных пунктов повестки дня можно предусмотреть принятие решений только единогласно или квалифицированным большинством голосов. Без учета голоса участника даже с минимальной долей результаты голосования будут недействительными. По общему правилу каждый участник обладает количеством голосов пропорционально своей доле, однако в соответствии с учредительным документом число голосов участника может быть определено иным образом.
Устав и корпоративный договор - важнейшие правовые регуляторы взаимоотношений участников. Несмотря на различие функций каждого из этих документов, их положения зачастую дополняют и уточняют друг друга, и стороны не вправе ссылаться на недействительность договора, если он противоречит уставу.